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关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
来源:http://www.lgbtdome.com 责任编辑:ag环亚娱乐平台 更新日期:2018-08-23 20:36

  (原标题:关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第二次现金选择权实施第二次提示性公告)

  关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第二次现金选择权实施第二次提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  本公司《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第二次现金选择权实施公告》已于2017年1月26日刊登在上海证券交易所网站()上。本提示性公告仅对现金选择权相关事宜进行说明,不构成对投资者申报现金选择权的建议。

  1、2016年12月5日(即本公司A股股票停牌前最后一个交易日)城投控股A股股票的收盘价为20.34元/股,现金选择权价格为10.00元/股,申报行使现金选择权的股东将以10.00元/股的行权价格获得现金对价(对于原阳晨投资境外股东,即持有的原阳晨投资证券账户为C90、C99开头的股东,行使现金选择权所得资金将以美元结算,现金对价为每股10.00元人民币等额美元(以现金选择权提供方于实际购汇日的汇率折算))。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

  2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明,不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并及分立上市的详细情况,请通过上交所网站()及其他相关媒体查阅《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(修订稿)》全文等有关文件。

  4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分城投控股A股股票申报行使现金选择权。同时,行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。

  5、现金选择权提供方:为充分保护城投控股中小股东(包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨投资B股股东)的利益,由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第二次现金选择权的提供方。若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股(含1,000万股),则将由上海城投独立担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股(含1亿股),则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股,则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方,其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价(即人民币10亿元),上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。但在本次重组中,国盛集团作为城投控股现金选择权(含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权)提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元,任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且,如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股,则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股,国盛集团均将以1亿股(含1亿股)为上限独立作为现金选择权(含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权)提供方。

  6、申报主体:城投控股除以下股东以外的、截至城投控股第二次现金选择权股权登记日收市后仍持有城投控股A股股票的全体股东:(1)上海城投(集团)有限公司;(2)已承诺放弃现金选择权的公司股东;(3)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东;以及(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  融资融券信用证券账户中持有城投控股股票且需要进行现金选择权申报的投资者,应最晚于本次现金选择权股权登记日(2017年2月9日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日(2017年2月10日)通过普通证券账户进行相关申报。

  对于未了结的以城投控股股票为标的约定购回式证券交易,投资者如需进行现金选择权申报,应最晚于现金选择权股权登记日前一交易日了结相应交易。对于未了结的以城投控股股票为标的股票质押式回购交易,投资者如需进行现金选择权申报,应最晚于现金选择权股权登记日了结相应交易。

  8、股份转让协议现场签署时间和地点:凡成功申报现金选择权的股东,需在申报结束后的第二个交易日,即2017年2月13日至上交所签署股份转让协议。城投控股将聘请公证机构对本次股份转让协议的签署事宜进行现场公证。

  9、申报方式:采用网下申报的方式,股东将有关证明材料在申报期的申报时间内以邮政快递(EMS)或现场方式提交给城投控股(联系方式参见本公告),邮政快递(EMS)到达签收时间或专人送达时间需在有效申报时间(截至2017年2月10日17:00)内。资料提交不全或未在有效申报时间内申报的,视为无效申报。股东如需行权,在申报时间内可与本公司直接联系。

  10、在本次分立中,现金选择权目标股东如选择对其所持有的全部或部分城投控股股票按照0.782637和0.217363的比例转换为城投控股(存续方)股票和上海环境股票,则毋须对该等股票进行操作,待现金选择权申报结束之后,未行使现金选择权的每1股城投控股股票将按照0.782637和0.217363的比例转换为城投控股(存续方)股票和上海环境股票。

  11、为确保现金选择权和本次换股吸收合并及分立上市实施顺利进行,本公司股票(股票代码:600649)自2016年12月6日开始连续停牌,不再交易,直至本次换股吸收合并及分立实施完毕,上海环境A股股票在上交所上市及挂牌交易,本公司股票恢复交易。

  12、本公告仅对城投控股股东申报行使现金选择权及本次重大资产重组的有关事宜作简要说明,不构成对申报行使现金选择权的建议,投资者欲了解本次合并及分立的详细情况,请通过上交所网站()及其他信息披露媒体查阅相关文件。

  14、在现金选择权股权登记日因各种原因被质押或司法冻结或存在其他权利限制的股份,不享有现金选择权。因此,特别提醒存在权利限制股份的持有人和/或相关权利人,若拟申报行使现金选择权,应在现金选择权股权登记日前及时办理完成所有权利限制的解除手续。

  15、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的,指定交易券商应当及时通知中证登上海分公司或冻结相应现金对价。

  16、如现金选择权目标股东未能在规定的申报期间内以本公告确定的送达方式向本公司提交行权申请资料,或行权申请材料提交不全,或不符合本公告的要求,则该行权申请视为无效申报。清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份,其现金选择权申报属于无效申报。

  17、现金选择权目标股东成功申报现金选择权后,须提供其名下的银行卡号(对于机构股东则为银行账号),以便接受现金选择权提供方支付的代扣行权相关税费后的现金对价净额。

  18、现金选择权申报结束后,相关方将按上交所和中证登上海分公司的规定和程序办理清算交割等事宜。敬请投资者留意相关公告。

  19、为完成股份转让和过户登记,行使现金选择权的股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定,按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

  城投控股除以下股东以外的、截至现金选择权股权登记日收市后仍持有城投控股A股股票的全体股东:(1)上海城投(集团)有限公司;(2)已承诺放弃现金选择权的公司股东;(3)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东;以及(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  融资融券信用证券账户中持有城投控股股票且需要进行现金选择权申报的投资者,应最晚于本次现金选择权股权登记日(2017年2月9日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日(2017年2月10日)通过普通证券账户进行相关申报。

  对于未了结的以城投控股股票为标的约定购回式证券交易,投资者如需进行现金选择权申报,应最晚于现金选择权股权登记日前一交易日了结相应交易。对于未了结的以城投控股股票为标的股票质押式回购交易,投资者如需进行现金选择权申报,应最晚于现金选择权股权登记日了结相应交易。

  本次现金选择权采用网下申报的方式,股东需在规定的申报期间内以邮政快递(EMS)或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内(截至2017年2月10日17:00)。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的,视为无效申报。

  股东申请行使现金选择权的,则需向本公司提交以下行权申请材料,每份申请材料必须提供一式五份,其中需签署或加盖公章的申请材料必须提供一式五份且均为原件:

  ① 填写及签署的《上海城投控股股份有限公司现金选择权申报行权申请书》(格式见本公告附件一)。

  ④ 投资者委托他人代办的,还应提供真实有效的委托代办书及复印件及代办人真实有效身份证明文件及复印件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

  ① 填写及签署的《上海城投控股股份有限公司现金选择权申报行权申请书》(格式见本公告附件一)。

  ② 有效身份证明文件、机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件。

  机构投资者有效身份证明文件包括现行有效的企业法人营业执照复印件及其他具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。

  机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现金选择权事项作出决议。

  机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件,包括但不限于机构负责人证明书。

  根据申请主体的不同,除法人机构的机构负责人之外,机构负责人还包括合伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、其他机构董事、主要股东等,统称“机构负责人”。

  ⑤ 机构负责人委派他人办理的,还需提交由其签字或盖章的真实有效的授权委托书及经办人真实有效的身份证明文件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

  ⑥ 机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的,还应核验下列申请材料:

  (1)本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后,为保证申报股东的意思表示真实,已经进行申报的股东应于2017年2月13日在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。

  (2)股东在现场签署股份转让协议时,应当已经按照“4、申报方式”之“(2)行权申请材料”的要求,提交所有的证明材料,并出具相关证明材料原件以供核验。为完成此次股份转让和过户登记,股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定,按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

  (3)对于个人股东,如非个人股东本人现场签署股份转让协议的,个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件;对于机构投资者,如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的,机构负责人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当明确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容(格式见本公告附件二)。

  (4)在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现金选择权目标股东,可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》(见本公告附件三),委托城投控股向中证登上海分公司办理股份过户手续。

  (1)申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量,如遇股份送转的则做相应调整。

  (3)股东以邮政快递(EMS)等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的,以其中较低数量为准。

  (4)若已申报行使现金选择权的股份,在向上交所和中证登上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的,则已转让股份的现金选择权申报无效。

  (1)邮政快递(EMS)申报联系方式:上海市虹口区吴淞路130号19楼董事会秘书办公室(邮编:200080)

  (3)联系电线)现场申报地点:上海市虹口区吴淞路130号19楼董事会秘书办公室(邮编:200080)

  (5)现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所。

  为充分保护城投控股中小股东(包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨投资B股股东)的利益,由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第二次现金选择权的提供方。若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股(含1,000万股),则将由上海城投独立担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股(含1亿股),则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方;若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股,则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方,其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价(即人民币10亿元),上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

  但在本次重组中,国盛集团作为城投控股现金选择权(含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权)提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元,任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且,如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股,则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股,国盛集团均将以1亿股(含1亿股)为上限独立作为现金选择权(含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权)提供方。

  城投控股股东行使现金选择权,相当于以10.00元/股的价格将股份出售给现金选择权提供方。

  股东成功申报现金选择权,并经上交所确认后,本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号(对机构股东则为境内银行账号)支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

  1、股东申报前应与质权人、司法机关或第三方权利人协商解除质押、司法冻结或其他权利限制;清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份,其现金选择权申报属于无效申报。

  2016年12月5日(即本公司A股股票停牌前最后一个交易日)城投控股A股股票的收盘价为20.34元/股,现金选择权价格为10.00元/股,申报行使现金选择权的股东将以10.00元/股的行权价格获得现金对价(对于原阳晨投资境外股东,即持有的原阳晨投资证券账户为C90、C99开头的股东,行使现金选择权所得资金将以美元结算,现金对价为每股10.00元人民币等额美元(以现金选择权提供方于实际购汇日的汇率折算))。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

  现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时,所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。因费用不足导致过户失败的,由责任方承担责任。

  股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用,包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

  2、城投控股第二次现金选择权申报结束后,本公司股票将继续停牌,并将择机启动分立程序,分立实施相关事项的时间安排将另行公告。

  2、公司2015年9月22日股东大会决议、2016年9月14日股东大会决议;

  委托人声明:本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)第二次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下,填写本申请书并同意城投控股将本申请书连同本企业/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续。本企业/本人授权城投控股代表本企业/本人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。本项授权的有效期限为本申请书签署日至城投控股第二次现金选择权方案实施完毕之日。

  委托人声明:本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)第二次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下,授权被委托人代为办理本次现金选择权相关事项。

  被委托人有权代表委托人办理现金选择权行权相关事项,包括但不限于递交现金选择权行权申请文件、签署股份转让协议、提交上海证券交易所行权确认手续及提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司行权股份查询、转让、过户登记手续等相关事项。

  委托人授权被委托人签署《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市第二次现金选择权实施公告》之附件三《上海城投控股股份有限公司第二次现金选择权行权过户登记授权委托书》。

  1、转授权委托城投控股代表委托人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使城投控股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续;

  2、转授权委托城投控股将现金选择权行权事项相关申请书连同委托人或被委托人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续;

  3、转授权委托城投控股代表委托人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。

  前述授权及转授权的有效期限为本授权委托书签署日至城投控股现金选择权方案实施完毕之日。

  委托人声明:本企业/本人是在对上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)第二次现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托城投控股办理申报行使现金选择权行权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

  本企业/本人作为城投控股的股东,兹授权委托城投控股代表本企业/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使城投控股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

  本企业/本人授权委托城投控股工作人员 办理将本企业/本人申报行使现金选择权的 股城投控股A股股份(该数量与最终的有效申报数量不一致的,以有效申报数量为准)过户到现金选择权提供方 的A股账户(账户号: )。

  本项授权的有效期限为本授权委托书签署日至城投控股第二次现金选择权方案实施完毕之日。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,该事项涉及并购资产,并购标的资产所属医药行业,预计本次交易标的总资产不低于公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:栋梁新材,证券代码:002082)自2017年1月9日开市起停牌。公司分别于2017年1月9日、2017年1月16日和2017年1月23日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-001)、《重大事项停牌的进展公告》 (公告编号:2017-002)和《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003)。

  目前,公司已与主要交易对方签订了关于本次交易的意向性协议。同时,公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组的工作,公司按照有关规定组织中介机构进行的尽职调查工作正有序开展中。

  由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组的相关议案,并在履行相关程序后复牌。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到浙江省食品药品监督管理局颁发的GMP证书,具体情况如下:

  本次公司制剂生产线取得国内GMP证书是公司以原料药为基础向制剂转型升级战略的突破,标志着公司生产的胶囊剂产品获得了国内市场准入资格。由于医药产品的行业特点,各类药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响,具有较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据银华基金管理股份有限公司与中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)签署的代销协议,自2017年2月8日起,农业银行开始代理银华惠安定期开放混合型证券投资基金(基金代码:501033)的销售业务。

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。敬请投资者留意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2017年2月3日(星期五)以通讯表决的方式召开,会议通知已于2017年1月26日以电子邮件方式发送给每位董事。本次会议应到会董事9人,实际到会董事9人,分别是李卫东、马炜、陈晓非、卢婕、孙庆锋、赵世平,独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过了以下事项:

  具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网()的《2017-12宁夏中银绒业股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

  公司董事会同意公司就重大资产购买、资产出售分别签署《重大资产购买框架协议》、《资产出售协议》。

  公司定于2017年2月21日以网络投票和现场会议相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会,股权登记日2017年2月16日。具体情况见2017年2月6日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《2017-13 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)及第二大股东恒天聚信(深圳)投资中心(有限合伙)拟筹划涉及公司的重大事项,公司股票(证券简称:中银绒业,证券代码:000982)自2016年11月29日上午开市起停牌, 并于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年11月29日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-97);公司于2016年12月6日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-106);公司于2016年12月13日、2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-108、2016-111);公司于2016年12月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2016-112);公司于2016年12月29日、2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-113、2017-01、2017-03、2017-04)。内容详见巨潮资讯网()。

  公司于2017年1月20日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》,并于2017年1月21日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-06);公司于2017年2月4日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-10)。内容详见巨潮资讯网()。

  公司原争取在2017年2月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,涉及重大资产购买、重大资产出售两部分,重组方案尚需进一步协商、完善和论证,公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作,组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作,尚需与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证。由于以上原因,预计无法在上述期限内披露重组预案(或报告书)。因此,公司于2017年2月3日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》,公司将于2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。在股东大会审议通过上述议案后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月22日开市起继续停牌。

  本次重大资产购买的标的资产为上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“标的企业”)的控股股权,标的企业主要从事通信设备的生产、销售,提供云计算及综合服务业务。本次重大资产购买拟收购标的企业控股股权,以改善公司财务状况。

  截至本公告出具之日,标的企业正在进行股权结构调整;标的企业控股股东及实际控制人为与公司无关联关系主体。

  本次交易拟通过分期支付现金购买的方式购买标的资产,本次交易不会导致公司控制权变更。

  公司与本次重大资产购买交易对方正在就本次重大资产购买标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证,2017年2月3日,公司已与上海欣竺投资有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业(有限合伙)、上海丹佳投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“交易对方”)签订《重大资产购买框架协议》,主要内容如下:

  截至本协议签署之日,标的企业正在进行股权结构调整;截至本协议签署之日,交易对方合计持有标的企业44.5%股权,待标的企业股权调整完成后,交易对方将合计持有标的企业不低于60%股权。交易对方应保证在2017年3月22日前完成该等股权结构调整。

  上市公司以支付现金的方式向交易对方收购标的企业51%以上的股权(以下简称“标的股权”),具体的收购股权比例将由各方进一步协商确定,但原则上应确保收购完成后能够实现上市公司拥有标的企业的控股权,实际控制标的企业。

  各方同意并确认,标的资产的交易对价以具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础,友好协商确定。

  A.第一期股权转让价款:标的股权过户之日起的20个工作日内,上市公司应向交易对方支付交易对价的50%;

  B.第二期股权转让价款:2017年盈利审核专项报告出具且该年度承诺净利润数实现之日起的20个工作日内,上市公司应向交易对方支付交易对价的25%;

  C.第三期股权转让价款:2018年盈利审核专项报告出具且该年度承诺净利润数实现之日起的20个工作日内,上市公司应向交易对方支付交易对价的25%。

  如果任一年度的承诺净利润数未能实现,上市公司在支付交易对价时可以按照本协议第6条约定扣除交易对方应支付的业绩补偿款。

  标的股权过户至上市公司后的一定期间内,上市公司将会按照与本次收购相同的估值对标的企业进行增资,具体的增资金额、方式等将由各方进一步协商确定。

  A.本次收购的交易对方应在上市公司按照本框架协议及本次收购其他相关交易协议的约定支付各期股权转让价款后一定时间内(具体期限由各方进一步协商确定),由其或其指定的第三方将股权转让价款扣除相应所得税后的余额按照一定比例用于购买上市公司股票,并承诺基于该等约定购买的上市公司股票在第一期股权转让价款用于增持上市公司股票的最后一笔买入日起36个月内不得通过任何方式直接或间接减持,交易对方基于该等约定增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。具体增持金额和增持的对象有待进一步商榷。

  B.画楼西畔承诺,画楼西畔或其指定的关联方或其他第三方在第一期股权转让价款支付后一定时间内(具体期限由各方进一步协商确定)以双方协商确定的金额通过二级市场增持上市公司股票,且该等股票自最后买入日起的36个月内不得通过任何方式减持。画楼西畔或其指定关联方或其他第三方基于该等约定增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。

  本次收购的交易对方自愿向上市公司承诺标的企业2017年度、2018年度和2019年(2017年度、2018年度、2019年度以下统称“业绩承诺期”)的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于双方协商确定的金额(以下简称“承诺净利润数”),如标的企业实际净利润数未达到承诺净利润数,则交易对方将按照盈利未完成比例对上市公司进行现金对价补偿。但计算实际净利润数额时应扣除上市公司对标的企业增资金额对标的企业净利润产生的影响(具体计算方式有待各方进一步商榷)。全体交易对方的补偿义务上限为其获得的现金对价的20%,由画楼西畔优先以其所获全部现金(包括已支付和未支付的)对价为限进行补偿,若届时有不足的部分,由其他交易对方按比例进行补偿。

  本次收购的业绩承诺期完成后,如标的企业在业绩承诺期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数,则超过部分的50%由标的企业在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的企业届时在任的管理层。

  公司已就本次重大资产购买分别聘请了万和证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司等中介机构参与工作。

  停牌期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次重大资产购买的各项工作,有关本次重大资产购买各项前期准备工作正在有序开展,具体交易方案正在协商和沟通中。

  截至本公告出具之日,本次重大资产购买不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。

  本次重大资产出售拟将公司的全部或部分资产和负债出售给公司控股股东或其关联方,构成关联交易。

  公司与本次重大资产出售交易对方正在就本次重大资产出售的标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证,2017年2月3日,公司已与中绒集团签署《资产出售框架协议》,主要内容如下:

  双方同意,本次拟出售资产的范围为公司的全部或部分资产与负债,具体以双方另行签署的资产出售协议等相关法律文件(以下简称“正式协议”)。

  拟出售资产的最终交易价格应参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值,由双方进行友好协商并在正式协议中确定。

  公司已就本次重组分别聘请了万和证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中和资产评估有限公司等中介机构参与工作。

  停牌期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次重大资产出售的各项工作,有关本次重大资产出售各项前期准备工作正在有序开展,具体交易方案正在协商和沟通中。

  截至本公告出具之日,本次重大资产出售不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。

  自公司股票停牌以来,公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作,并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时,公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  自公司股票停牌以来,公司积极推进本次资产重组的各项工作,但本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,涉及重大资产购买、重大资产出售两部分,重组方案尚需进一步协商、完善和论证,截止本公告披露日,公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作,组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作,与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等,公司预计无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。鉴于此,为维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的其他相关规定,公司拟申请延期复牌,公司股票自2017年2月22日(星期三)开市起继续停牌,累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间,公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程,并根据该事项的进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  待《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月22日(星期三)开市起继续停牌不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,即预计最晚将于2017年5月22日(星期一)前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》或《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息。

  若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或者公司股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司独立董事认为:公司筹划重大资产重组继续停牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效;同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌,同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  公司签署《重大资产购买框架协议》、《资产出售框架协议》不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;公司董事会审议相关议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。互联网年代的LED营销战略

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次股东大会由公司董事会召集,公司第六届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

  本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年2月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年2月20日15:00至2017年2月21日15:00期间的任意时间。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2017年2月16日。于股权登记日2017年2月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会现场会议设在宁夏灵武市纺织生态园内宁夏中银绒业股份有限公司二楼会议室。

  相关议案内容详见2017年1月21日、2017年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第六届董事会第二十六次及第六届董事会第二十七次会议决议公告及其他相关公告,以及当天披露在上述媒体的所有文件。

  (一)登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。

  1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统()参加网络投票(网络投票具体操作流程见附件1)。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间:2017年2月21日的交易时间,即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月20日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年2月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 (先生/女士)参加宁夏中银绒业股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

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